Aumenti di capitale sociale

In un impresa nel corso del tempo possono essere necessarie degli aumenti del capitale sociale.Gli aumenti del capitale sociale possono modificare il patrimonio netto o tenerlo inalterato,inoltre gli aumenti del patrimonio netto sono gratuiti,perché i soci non conferiscono nuovi mezzi nella societa. Ai soci vengono assegnate nuove azioni gratuite. Gli aumenti che fanno incrementare il patrimonio netto sono detti a pagamento e possono essere realizzati con l'emissione di nuove azioni.
A)Aumenti del capitale sociale gratuiti
Gli aumenti gratuiti del capitale sociale avvengono attribuendo nuove azioni a vecchi soci oppure con aumento del valore nominale delle azioni o delle quote. Esse possono essere portate a incremento del capitale sociale con delibera dell'assemblea straordinaria:
-la riserva straordinaria;
-la riserva legale;per la parte che accede 1/5 del capitale sociale
-la riserva statutaria.
Nel caso di aumento del capitale sociale mediante emissione di nuove azioni,queste devono essere assegnate gratuitamente ai soci (chiamato rapporto di assegnazione)
Infine l'operazione avviene con la presentazione di una cedola chiamata "buono di assegnazione".
B) Aumento di capitale sociale a pagamento
Attraverso l'aumento di capitale sociale a pagamento le società di capitali sono in grado di soddisfare il fabbisogno finanziario che si manifesta durante la vita dell'impresa.
Avendo a disposizione mezzi finanziari sotto forma di capitale proprio,ha come presupposto la ricapitalizzazione aziendale.
L'aumento del capitale sociale a pagamento può essere diviso in due diverse modalità:
- aumento del valore nominale delle azioni in circolazioni;
- emissioni di nuove azioni.
L'aumento del valore nominale delle azioni in circolazione è poco frequente perchè incontra dei limiti legati dalle disponibilità finanziare dei soci.La legge dispone che non puo' essere aumentato il capitale sociale se le vecchie azioni non sono state interamente liberate:
- Prezzo di emissione;
-Diritto di opzione;
-Godimento dei titoli emessi.
L'atto dell'emissione di nuove azioni deve stabilire il loro prezzo di emissione. La legge,impone che in nessun caso,il valore dei conferimenti apportati può essere complessivamente inferiore all'aumentare globale del capitale sociale. Le azioni fornite di valore nominale possono essere emesse alla pari,ossia per un valore corrispondente al valore nominale,oppure la pari per un importo inferiore.
Le differenze tra il prezzo di emissione e il valore nominale prende il nome di sopraprezzo. Contabilmente tale differenza costituisce una parte del patrimonio netto e finisce in Avere,nel punto riserva sopraprezzo azioni.
Il consiglio di amministrazione redige un bilancio straordinario da cui risulta il valore economico dell'impresa collettiva.
In caso di nuove emissioni azionarie,la legge tutela i vecchi azionisti attraverso il diritto di opzione,ossia il diritto a sottoscrivere prima di altre le nuove azioni,in base a un rapporto di sottoscrizione predeterminato.
Esso può essere esercitato direttamente dal socio,oppure dallo stesso ceduto da terzi caduto riscossione di un prezzo.L'aumento del capitale sociale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute(vecchie azioni) e le azioni da sottoscrivere(nuove azioni);in tal modo vengono stabilite le modalità per l'esercizio del diritto di opzione.

Vincoli per la distribuzione dei dividendi (art.2426 c.c.)

Le societa' di capitali non possono distribuire utili se vi sono perdite in sospeso e se i costi di impianto e di ampliamento,di ricerca di sviluppo ancora da ammortizzare non sono coperti da riserve disponibili.
In questi casi,prima di procedere alla distribuzione degli utili bisogna provvedere immediatamente alla copertura delle perdite o all'accantonamento alla riserva straordinaria di un importo corrispondente ai costi aventi utilità pluriennale non ammortizzati.
Per esempio,che al primo anno di vita della società,oltre all'accantonamento degli utili per il 5% alla riserva legale,deve essere effettuato un accantonameto pari all'importo dei costi di impianto ancora da ammortizzare.

ESEMPIO:

CALCOLO PER IL RIPARTO DEGLI UTILI ESERCIZI:


Utile netto 84 750,0055
5 % riserva legale - 4 237,50

80 512,50
utilizzo ris. straordin. + 9 375,00
utili a nuovo + 262,50

utile da ripartire 90 150,00
tra i possessori
delle 150 000 azioni

ESEMPIO DI SOCIETA' DI CAPITALI:

Abbiamo analizzato una S.p.a chiamata "Edison S.p.a"
Questa società,ha intenzione di ampliare il mercato attraverso il core business.Per ottenere mezzi necessari per gli investimenti,l'assemblea straordinaria dei soci delibera un aumento del capitale sociale,attraverso un prestito obbligazionario emesso in precedenza.
Nel frattempo,la società aveva bisogno di far fronte a dei debiti e gli stessi soci hanno anticipato la parte di loro competenza,mentre la parte che riguarda il mercato,è stata anticipata da un consorzio bancario.La banca ha provveduto a un prestito di 3 miliardi di euro,rimborsabili in un medio periodo.Altri mezzi finanziari riguardono le stesse casse della società.Tale piano è stato predisposto dall'assemblea straordinaria.Il ricavato delle emissioni sarà destinato ad allungare la vita media dell'indebitamento.
IL GRUPPO: Ciaravolo,Crisai,Cefariello.

Nelle societa' di capitali ci sono diversi organi,ad ognuno dei quali competono poteri decisionali e diverse responsabilità.L'assemblea dei soci rappresenta il soggetto economico dell'impresa.Questo e costituito dalla riunione dei soci rappresentano la maggioranza del capitale nominano gli organi di amministrazione e di sorveglianza.Nella S.p.a ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni da lui possedute.Ci sono 2 tipi di assemblee:assemblea ordinaria e assemblea straordinaria.Quest'ultima si effettua quando deve essere modificato
l'atto costitutivo o lo stato,mentre l'assemblea ordinaria viene convocata minimo una volta all'anno e per motivi ordinari come il bilancio di esercizio e la verifica degli utili.Il c/c prevede la possibilita' di opzione tra tre diversi sistemi di governo:sistema ordinario il quale si applica in assenza di altre scelte,sistema dualistico dove l'amministrazione e ripartita in due organi:consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza;infine il sistema monistico che prevede un solo organo.L'amministrazione può essere affidata ad
una sola persona che prenderà' il nome di amministratore unico. Se
l'amministrazione invece,e affidata ad un gruppo di persone si tratterà' del consiglio di amministrazione. La S.p.a e sottoposta a 2 tipologie di controlli:
-CONTROLLO SULLA GESTIONE:che viene esercitato dal collegio
sindacale che osserva come lo statuto sia conforme alle norme giuridiche e che l'aspetto organizzativo rientri nei principi costituzionali.Se la societa e quotata in borsa il collegio sindacale e composto anche dai membri eletti dalle minoranze.

-CONTROLLO CONTABILE:con questo,le societa vengono sottoposte
alla verifica delle scritture contabili e i fatti di gestione;la verifica del
bilancio di esercizio e per verificare la loro conformità alle norme che la disciplinano.Le sottoscrizioni dei soci possono essere effettuate in denaro o in beni natura.Nella S.r.l il 25% dei conferimenti può essere sostituito da una fideiussione bancaria.Se invece i soci apportano i beni natura il conferimento può essere effettuato all'atto della sottoscrizione accompagnato da una relazione di stima giurata,effettuata da un esperto. Gli amministratori o il consiglio di gestione predispongono un progetto di riparo per quanto riguarda l'utile;in questo progetto esistono obblighi amministrativi,come l'imposizione di accantonare la riserva volontaria del 5%. Lo scopo di questo accantonamento è quello di risparmiare per poi coprire le eventuali perdite,facendo cosi un autofinanziamento della societa'.